เมื่อกองทัพญี่ปุ่นบุกพม่าจนทำให้กองทัพของสัมพันธมิตร อันประกอบไปด้วยทหารจากหลากหลายเชื้อชาติ ทั้งจากสหราชอาณาจักรและสหรัฐอเมริกา ชาวจีน ชาวซิกข์ กุรข่า และชนกลุ่มน้อยในพม่า ต้องถอยร่นไปเกือบ 2,000 กิโลเมตร
เป้าหมายของกองทัพญี่ปุ่นคือป้องกันไม่ให้กองทัพสัมพันธมิตรใช้ถนนพม่า (Burma Road) เพื่อขนส่งเสบียงไปถึงจีนได้ และเพื่อยึดอินเดียอันฐานที่มั่นสำคัญที่สุดของสหราชอาณาจักรในเอเชีย
ด้วยความประมาท กองทัพฝ่ายสัมพันธมิตรไม่คาดคิดว่ากองทัพญี่ปุ่นที่เริ่มบุกพม่าด้วยจำนวนทหารเพียง 35,000 นาย จะมีความกระหายสงครามและมีประสิทธิภาพในการรบถึงเพียงนั้น กองทัพฝ่ายสัมพันธมิตรจึงต้องถอยเพียงอย่างเดียว และถูกบีบให้ทิ้งย่างกุ้งและมัณฑะเลย์ และถอยกลับไปตั้งหลักที่อินเดียภาคตะวันออก
เมื่อยึดเมืองสำคัญๆ ทั้งหมดในพม่าได้แล้ว แผนการขั้นต่อไปของญี่ปุ่นคือการกระตุกหนวดฝ่ายสัมพันธมิตรต่อ นายพลฮิราอิชิ เทราอุชิ ผู้บัญชาการกองทัพด้านใต้ของญี่ปุ่น มีแผนการเข้าไปโจมตีถึงอัสสัม ทางตะวันออกสุดของอินเดีย ในแผนเดียวกันนี้ ญี่ปุ่นยังต้องการโจมตียะไข่ทางตะวันตกเฉียงเหนือของพม่
า เพื่อตัดเสบียงของฝั่งสัมพันธมิตรและเพื่อยึดทางออกทะเลให้จงได้
กองทัพญี่ปุ่นอีกสายหนึ่งจะโจมตีอิมพัล (Imphal) เมืองเอกของรัฐมณีปุระ เมืองชายแดนอินเดีย-พม่า ที่โอบล้อมด้วยภูเขาสูงใหญ่
อย่างไรก็ดี สถานการณ์ของกองทัพสหราชอาณาจักรในพม่าดีขึ้นตามลำดับ เมื่อญี่ปุ่นรุกมาจนถึงชายแดนอินเดีย ลอร์ด หลุยส์ เมาท์แบทเทน ผู้บัญชาการสูงสุดกองทัพสัมพันธมิตรแห่งเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ ที่เพิ่งจะตั้งขึ้นในปี 1943
(พ.ศ.2486) ลอร์ด หลุยส์สั่งให้กองทัพสัมพันธมิตรเริ่มโจมตีญี่ปุ่นเป็น 4 สาย เพื่อผลักให้ญี่ปุ่นจนมุม สายหนึ่งคือกองทัพของเหล่า “ชินดิต” หรือกองกำลังแบบกองโจร ภายใต้การนำของ
ออร์ด วินเกต ที่มีภารกิจตัดการสื่อสารของกองทัพญี่ปุ่น เพื่อช่วยกองทัพฝั่งสหรัฐอเมริกาที่กำลังสร้างถนนลีโด (Ledo Road) เพื่อเชื่อมอินเดียกับจีนตอนใต้ กองทัพสัมพันธมิตรอีกชุดหนึ่งเข้าไปในรัฐยะไข่เพื่อตัดเสบียงของญี่ปุ่นและเพื่อผลักให้ญี่ปุ่นออกจากยะไข่
กองทัพสัมพันธมิตรเริ่มโจมตีญี่ปุ่นเป็นครั้งแรกที่สมรภูมิในยะไข่ หลังถอยทัพมานานนับปี จุดมุ่งหมายของยุทธศาสตร์เข้าตียะไข่ของฝ่ายสัมพันธมิตรก็เพื่อยึดเมืองอัคยัพ (Akyab) เมืองริมชายฝั่งมหาสมุทรอินเดีย ที่มีสนามบินขนาดใหญ่ เพียงพอให้ฝ่ายสัมพันธมิตรใช้ส่งเสบียงให้กับกองทัพของตนในรัศมีไกลถึง 400 กิโลเมตร และเป็นจุดจอดเครื่องบินรบที่สหราชอาณาจักรจะใช้เพื่อยึดพม่าทั้งประเทศกลับคืนมา
ปฏิบัติการของฝ่ายสัมพันธมิตรที่ยะไข่ไม่ประสบความสำเร็จ แต่ถึงกระนั้นสถานการณ์ของฝ่ายสัมพันธมิตรดีขึ้นตามลำดับ เมื่อพลโท วิลเลียม สลิม หรือ “ลุงบิล” (Uncle Bill) นายทหารประสบการณ์สูงที่ผ่านสมรภูมิมาแล้วทั้งในกัลป์ลิโปลี (ตุรกี) ซูดาน เมโสโปเตเมีย (อิรัก) ฝรั่งเศส และอินเดีย เข้ามารับตำแหน่งผู้บัญชาการกองทัพที่ 14 กองกำลังที่ตั้งขึ้นมาใหม่เพื่อสู้กับญี่ปุ่นในอินเดียภาคตะวันออกในปีเดียวกับที่ลอร์ด หลุยส์ เมาท์แบทเทน ขึ้นมาเป็นผู้บัญชาการสูงสุดกองทัพสัมพันธมิตรแห่งเอเชียตะวันออกเฉียงใต้
หลังชัยชนะที่สมรภูมิในยะไข่บุกต่อเพื่อยึดฐานที่มั่นของฝ่ายสัมพันธมิตรที่อิมพัลในอินเดียตะวันออก นอกจากจะอยู่ติดกับพม่าแล้ว พื้นที่นี้ยังมีสนามบินอยู่หลายแห่ง กองทัพญี่ปุ่นมองว่าหากตนยึดอัสสัมกับมณีปุระได้ ก็คงจะยึดอินเดียส่วนอื่นๆ ได้ไม่ยากนัก ยุทธการโจมตีอิมพัลเริ่มขึ้นในต้นปี 1944 (พ.ศ.2487) เมื่อพลโท มูตากูชิ บัญชาการกองทัพที่ 15 ของญี่ปุ่น ให้เข้าโจมตีอิมพัลในรัฐอัสสัมจากเมืองทิดดิม (Tiddim) ของรัฐฉิ่นในพม่า กองทัพฝ่ายสัมพันธมิตรไม่สามารถต้านทานกองทัพญี่ปุ่นที่ทิดดิมได้ และถูกตีจนต้องถอยร่นไปที่อิมพัล
การศึกที่สำคัญที่สุดและสร้างความเสียหายที่สุดให้กับกองทัพทั้ง 2 ฝั่งจะเริ่มต้นขึ้นที่อิมพัลนี้เอง
อิมพัลเป็นเมืองเล็กๆ ในหุบเขา รายล้อมด้วยหุบเขาสูง และถือเป็นประตูสู่อินเดียสำหรับกองทัพญี่ปุ่น เมื่อเดินเท้าถึงอิมพัล กองทัพญี่ปุ่นถือไพ่เหนือกว่าฝ่ายสัมพันธมิตรทุกทาง เพราะยึดพม่าได้เกือบทั้งหมดแล้ว และมีกองทัพที่ 15 ที่กำลังฮึกเหิม ประกอบกับเคลื่อนที่ได้เร็ว สลิมมองว่าการจะเอาชนะญี่ปุ่นได้เขาต้องได้รับกองหนุน เมาท์แบทเทนส่งเครื่องบินพร้อมกองหนุนทั้งกองร้อยมาช่วยสลิมรบ นอกจากอิมพัล ทหารญี่ปุ่นยังมุ่งมั่นยึดโคฮิมา ซึ่งอยู่ห่างอิมพัลไปราว 220 กิโลเมตร การต่อสู้กันที่อิมพัลในช่วงแรกๆ ทำให้กองทัพญี่ปุ่นและฝ่ายสัมพันธมิตรสูญเสียกำลังพลไปหลายพันนาย แม้จะได้รับกำลังเสริม แต่กองกำลังฝ่ายสัมพันธมิตรก็ยังอ่อนแอ นักชาตินิยมอินเดียที่ต้องการล้มล้างการปกครองของสหราชอาณาจักรในอินเดียภายใต้ชื่อกลุ่ม “อาซาด ฮินด์” ของสุภาส จันทรโบส ก็ได้ช่วยเป็นหูเป็นตาให้กองทัพญี่ปุ่นรบกับสหราชอาณาจักรด้วย (คล้ายกับกองกำลัง BIA ของนายพลออง ซาน ที่ช่วยญี่ปุ่นรบกับฝ่ายสัมพันธมิตรในพม่ามาก่อนหน้านี้ แต่ภายหลังแตกกับญี่ปุ่น และหันไปเจรจากับสหราชอาณาจักรแทน)
การต่อสู้ที่อิมพัลยืดเยื้ออยู่เกือบ 4 เดือน พลโท เรนยะ มูตากูชิ แม่ทัพญี่ปุ่นวางแผนเพื่อโจมตีอิมพัลและโคฮิมาจากทุกๆ ด้าน แต่แผนการของเขาถูกต่อต้านโดยนายทหารจากกองทัพญี่ปุ่นเอง เพราะมองว่ากองทัพญี่ปุ่นในอินเดียจะมีปัญหาด้านเสบียงหากไม่รีบพิชิตศึกที่อิมพัลและโคฮิมา ประกอบกับช่วงนั้นเป็นช่วงต้นปี หากการรบยืดเยื้อออกไป กองทัพญี่ปุ่นก็จะเพลี่ยงพล้ำได้ในฤดูมรสุม นอกจากนี้ กองทัพญี่ปุ่นของมูตากูชิยังมองข้ามแสนยานุภาพของกองทัพฝั่งสัมพันธมิตรที่อิมพัลและโคฮิมา และดูแคลนว่ากองทัพในอินเดียและพม่าที่ประกอบด้วยผู้คนร้อยพ่อพันแม่จะไม่สามารถรบชนะกองทัพที่เป็นเอกภาพของญี่ปุ่นได้ แต่มูตากูชิคิดผิดถนัด…
ทัศนคติของมูตากูชิที่มีต่อกองทัพสัมพันธมิตรมาจากประสบการณ์ของเขาเมื่อครั้งกองทัพญี่ปุ่นบุกมาลายาและสิงคโปร์ ซึ่งใช้เวลาเพียง 2 เดือนเท่านั้น แต่มูตากูชิอาจลืมไปว่าผู้นำทัพฝ่ายสัมพันธมิตที่อิมพัลและโคฮิมาคือวิลเลียม สลิม นายพลระดับมันสมองของกองทัพสหราชอาณาจักร ที่มิได้เป็นเพียงแม่ทัพฝั่งบู๊ แต่เขายังมีประสบการณ์สอนด้านการทหารในวิทยาลัยการทหารที่แคมเบอร์ลี่อันเก่าแก่มาแล้วด้วย เรียกได้ว่าสลิมเป็นประหนึ่งขงเบ้งและเล่าปี่ให้แนวรบด้านตะวันออกให้กองทัพฝ่ายสัมพันธมิตรก็อาจจะไม่ผิดนัก ยุทธวิธีของสลิมที่ใช้พิชิตศึกกับญี่ปุ่นที่อิมพัลและโคฮิมาคือเพิ่มการฝึกทหารให้กับทหารทุกกองร้อย โดยเน้นยุทธวิธีการรบในป่า การรบแบบกองโจร และให้ความสำคัญกับหมอและพยาบาลประจำกองทัพ
นอกจากนี้ สลิมยังเน้นว่าการข่าวหรือการสืบราชการลับต้องมีประสิทธิภาพ สลิมเพิ่มจำนวนคนที่ทำการข่าว และใช้ให้ชาวพม่าเป็นสายสืบเพื่อรายงานความเคลื่อนไหวของกองทัพญี่ปุ่น
กองทัพสัมพันธมิตรยังถือไพ่เหนือกองทัพญี่ปุ่นในช่วงปลายสงครามโลกครั้งที่ 2 เมื่อองค์ความรู้ด้านเวชศาสตร์เขตร้อนก้าวหน้าขึ้น มีการค้นพบยาเพนนิซิลิน ที่ใช้รักษาการติดเชื้อจากแบคทีเรียได้อย่างดี และการค้นพบยาฉีดกันแมลง หรือดีดีที ซึ่งเป็นยากำจัดแมลงในยุคแรก คือเทคโนโลยีการแพทย์ที่ช่วยให้ทหารฝ่ายสัมพันธมิตรเสียชีวิตน้อยลงจากโรคเขตร้อนอันมีพาหะจากแมลง เช่น มาเลเรีย ไข้เลือดออก และอหิวาตกโรค
อาจเป็นเพราะความบังเอิญบวกกับความเป็นผู้นำของสลิมที่ทำให้กองทัพฝ่ายสัมพันธมิตรมีชัยเหนือกองทัพญี่ปุ่นได้อย่างเด็ดขาด ที่สมรภูมิที่อิมพัลและโคฮิมา ทหารญี่ปุ่นเสียชีวิตในสมรภูมิแห่งนี้ถึง 13,500 นาย ในขณะที่ฝ่ายสัมพันธมิตรสูญเสียกำลังพลไป 17,500 นาย หลังจากนี้เพียงไม่ถึงปี กองทัพญี่ปุ่นจำต้องยอมแพ้หลังกองทัพอเมริกันทิ้งระเบิดปรมาณูที่เมืองฮิโรชิมา และนางาซากิ ในต้นเดือนสิงหาคม ปี 1945 (พ.ศ.2488) เป็นการปิดฉากสงครามโลกครั้งที่ 2
อิมพัล โคฮิมา และพม่าจะเป็นที่จดจำในฐานะสมรภูมิการรบที่สำคัญที่สุดในสงครามมหาเอเชียบูรพา เพราะนอกจากจะสร้างความเสียหายอย่างใหญ่หลวงให้กับกองทัพญี่ปุ่นแล้ว ยังทำให้กองทัพญี่ปุ่นมั่นใจว่าตนจะไม่มีวันยึดอินเดียได้

