บอร์ด ‘ดีแทค’ อนุมัติควบรวม ‘ทรู’
เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) หรือดีแทค ประกาศว่าคณะกรรมการบริหารดีแทคมีมติเห็นชอบในการควบรวมกิจการกับ บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือทรู หลังจากผ่านขั้นตอนในการสอบทานกิจการ (Due Diligence) และมีมติให้ดำเนินการตามข้อตกลงกับทรูเพื่อจัดตั้งบริษัทเทคโนโลยี-โทรคมนาคมใหม่ (Telecom-Tech Company)
การดำเนินการยังคงต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัท และตามกฎข้อบังคับกิจการโทรคมนาคม ทั้งนี้จะไม่มีผลกระทบต่อลูกค้า ดีแทคยังคงดำเนินธุรกิจตามปกติและแยกอิสระจนกว่าธุรกรรมการควบรวมกิจการจะแล้วเสร็จ ซึ่งคาดว่าจะเสร็จสิ้นภายในปี 2565
ภายใต้ความร่วมมืออย่างเท่าเทียมกันนี้ ทั้งสองฝ่ายจะร่วมกันจัดตั้งบริษัทเทคโนโลยี-โทรคมนาคม เพื่อตอบสนองความคาดหวังของลูกค้าที่เพิ่มขึ้น ควบคู่ไปกับการรับมือกับความท้าทายของการเปลี่ยนแปลงของตลาดโลกที่เกิดขึ้นอย่างรวดเร็ว บริษัทใหม่นี้จะให้บริการ 5G ที่ครอบคลุม พร้อมคุณภาพเครือข่ายที่ดีขึ้น ตลอดจนบริการใหม่ๆ และการดูแลลูกค้าที่ดียิ่งขึ้น
บริษัทใหม่นี้จะช่วยผลักดันประเทศไทยในการเป็นศูนย์กลางเทคโนโลยีในระดับภูมิภาค โดยนำเสนอความก้าวหน้าทางเทคโนโลยีระดับโลกที่น่าสนใจทั้งในด้านบริการและผลิตภัณฑ์คุณภาพสูง ในขณะเดียวกันก็สร้างโอกาสในการจ้างงานในระดับแถวหน้าของดิจิทัล ซึ่งจะรวมถึงการระดมทุนเพื่อลงทุนในดิจิทัลสตาร์ทอัพที่มุ่งเน้นนวัตกรรมของสินค้าและบริการเพื่อลูกค้าชาวไทย
ตามที่ได้ประกาศไปเมื่อ 22 พฤศจิกายน 2564 จะมีการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจ (voluntary tender offer หรือ VTO) แก่ผู้ถือหุ้นดีแทคและทรูซึ่งมีทางเลือกที่จะร่วมตามการเสนอซื้อหลักทรัพย์ หรือดำเนินการต่อในฐานะผู้ถือหุ้นในบริษัทที่ควบรวมกิจการกัน ซึ่งจะเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยระหว่างนี้ ทั้งสองบริษัทต่างแยกอิสระในการดำเนินธุรกิจขององค์กรต่อไปตามปกติ จนกว่าการดำเนินการจะเสร็จสิ้น ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จในปี พ.ศ. 2565 การดำเนินการยังคงต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัท และตามกฎข้อบังคับกิจการโทรคมนาคม ทั้งนี้ ทั้งสองบริษัทได้ยื่นรายงานการรวมธุรกิจแก่ กสทช. เมื่อวันที่ 25 มกราคม พ.ศ. 2565
ทั้งนี้ ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ว่า
ผลจากการประชุมบริษัท ครั้งที่ 3/2565เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2565ได้มีมติที่สําคัญ ดังต่อไปนี้
1. อนุมัติการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) (“True”) ภายใต้บทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535(รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) (“พ.ร.บ. บริษัทมหาชน”) (“การควบบริษัท”) และอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทําสัญญาควบรวมกิจการสําหรับการควบบริษัทกับ Trueเพื่อกําหนดข้อกําหนดและเงื่อนไขในการควบบริษัท รวมถึงเสนอให้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2565ของบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติการควบบริษัท
ทั้งนี้ ในการควบบริษัทจะได้มีการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบบริษัท (“บริษัทใหม่”) ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ Trueในอัตราส่วนดังนี้
1 หุ้นเดิมในบริษัทฯ ต่อ 6.13444 หุ้นในบริษัทใหม่ และ 1 หุ้นเดิมใน True ต่อ 0.60018 หุ้นในบริษัทใหม่
ทั้งนี้ อัตราส่วนข้างต้นพิจารณาโดยอ้างอิงจากทุนจดทะเบียนและทุนจดทะเบียนชําระแล้วของบริษัทใหม่จํานวน 138,208,403,204 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจํานวน 34,552,100,801 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 4 บาทในการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ True หากมีเศษหุ้นที่เกิดขึ้นจากการคํานวณตามอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นข้างต้นเป็นจํานวนมากกว่าหรือเท่ากับ 0.5 หุ้น จะมีการปัดเศษหุ้นนั้นขึ้นให้เต็มจํานวน 1 หุ้น แต่ในกรณีที่เศษหุ้นนั้นตํ่ากว่า 0.5 หุ้น จะมีการปัดเศษหุ้นนั้นทิ้ง และบริษัทใหม่จะจ่ายเงินชดเชยให้แก่ผู้ถือหุ้น
2.อนุมัติการดําเนินการให้บริษัท ซิทริน เวนเจอร์ โฮลดิ้งส์ จํากัด และ Citrine Investment SG Pte Ltd ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุน (Joint Venture Company) ระหว่าง TnA และ CPH ซึ่งแสดงความประสงค์ที่จะรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านของบริษัทฯ เป็นผู้รับซื้อหุ้น ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นที่คัดค้านมีสิทธิขายหุ้นของตนให้แก่ผู้รับซื้อหุ้น ภายใน 14 วันนับจากวันที่ได้รับคําเสนอขอซื้อหุ้นจากผู้รับซื้อหุ้น ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นที่คัดค้านที่ไม่ขายหุ้นของตนให้แก่ผู้รับซื้อหุ้นจะกลายเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทใหม่เมื่อการจดทะเบียนการควบบริษัทแล้วเสร็จตามพ.ร.บ. บริษัทมหาชน
3. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2565 พิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนจํานวน 8,539,260 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจํานวน 4,744,161,260 บาท แบ่งเป็น 2,372,080,630 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จํานวน 4,735,622,000 บาท แบ่งเป็น 2,367,811,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 บาท โดยการตัดหุ้นที่ยังมิได้นําออกจําหน่ายจํานวน 4,269,630 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 บาท
ทั้งนี้ การลดทุนจดทะเบียนดังกล่าวเป็นการดําเนินการเพื่อให้ทุนจดทะเบียนและทุนจดทะเบียนชําระแล้วของบริษัทใหม่เท่ากับผลรวมของทุนจดทะเบียนและทุนจดทะเบียนชําระแล้วของบริษัทฯ และ True
4. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2565 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขข้อ 4 (ทุนจดทะเบียน) ของหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ซึ่งเกี่ยวข้องกับทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ
5. กําหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2565ของบริษัทฯ ในวันที่ 4 เมษายน 2565 เวลา13.00 น. โดยเป็นการจัดการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์เพื่อพิจารณาและอนุมัติระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้
วาระที่ 1 พิจารณาอนุมัติการควบบริษัทระหว่างบริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จํากัด (มหาชน) และ บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จํากัด (มหาชน) ภายใต้บทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม)
วาระที่ 2 พิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนจํานวน 8,539,260 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจํานวน 4,744,161,260 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จํานวน 4,735,622,000 บาท โดยการตัดหุ้นที่ยังมิได้นํา ออกจําหน่ายจํานวน 4,269,630 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 บาท
วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขข้อ 4(ทุนจดทะเบียน) ของหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ซึ่งเกี่ยวข้องกับทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ
วาระที่ 4 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)
6. กําหนดวันกําหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ที่มีสิทธิในการเข้าร่วมการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2565 (Record Date) ในวันที่ 7 มีนาคม 2565
